قرر مجلس النواب القانون الآتي نصه، وقد أصدرناه:
المادة 1
يستبدل مسمى "قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، بمسمى "قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة" أينما ورد في القانون رقم 159 لسنة 1981 والقانون المرافق له، وفي أي قانون آخر.
المادة 2
يستبدل بنص المادتين (1 - فقرة أولى)، (5) من مواد القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، النصان الآتيان:
مادة (1 - فقرة أولى):
تسري أحكام القانون المرافق على شركات المساهمة، وشركات التوصية بالأسهم، والشركات ذات المسئولية المحدودة، وشركات الشخص الواحد.
مادة (5):
في تطبيق أحكام القانون المرافق، يقصد بالوزير المختص الوزير المختص بشئون الاستثمار، ويشار إليه بالوزير المختص أينما ورد في القانون المرافق، كما يقصد بالجهة الإدارية المختصة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، ويشار إليها بالهيئة أينما وردت في القانون المرافق.
المادة 3
يستبدل بنصوص المواد (1 - فقرة أولى)، (2 - فقرة ثالثة)، (8)، (17 - فقرة أولى)، (25 - فقرة أولى وثانية وأخيرة)، (33 - فقرة أولى)، (35 - فقرتين ثانية وثالثة)، (45 - فقرة أولى وثانية)، 48، 59، (67 - فقرة أولى)، (69)، (70 - البند ج)، (80)، (85 - فقرة ثالثة)، (120)، (126)، (128 - فقرة أولى)، (130 - فقرة أولى)، (137)، (161)، (175 - فقرة ثانية) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981، النصوص الآتية:
مادة (1 - فقرة أولى):
تخضع لأحكام هذا القانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، والشركات ذات المسئولية المحدودة، وشركات الشخص الواحد، التي تتخذ مركزها الرئيسي في جمهورية مصر العربية، أو تزاول فيها نشاطها الرئيسي.
مادة (2 - فقرة ثالثة):
ويكون للشركة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها، ويجوز أن يتضمن الاسم التجاري للشركة اسما أو لقبا لواحد أو أكثر من مؤسسيها.
مادة (8):
فيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقي الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون، فإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ما لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب، أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد، ويكون من بقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.
مادة ( 17 - فقرة أولى):
على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية:
(أ) العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، أو عقد التأسيس بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.
(ب) موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام قانون آخر.
(جـ) شهادة من أحد البنوك المرخص لها تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو حصصها، وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتسابها الشخصية الاعتبارية، وتستثنى الشركات ذات المسئولية المحدودة من تقديم هذه الشهادة.
(د) إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المصدر بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
(هـ) شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.
مادة (25 - فقرة أولى وثانية وأخيرة):
(فقرة أولى):
مع مراعاة حكم المادة (28 - بند 1) من هذا القانون، إذا دخل في تكوين رأسمال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأسمال أي منهما حصص عينية مادية أو معنوية، وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، وتختص بإجراء هذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الجهات أو الهيئات القضائية، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم الهيئة، وتلتزم هذه اللجنة بإتباع القواعد والإجراءات والمعايير التي تحددها اللائحة التنفيذية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
(فقرة ثانية):
فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص، وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.
(فقرة أخيرة):
وتسري أحكام هذه المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة.
مادة (33 - فقرة أولى):
يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع زيادة رأس المال المصدر، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به في حالة وجوده، وتستثنى الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية من ذلك.
مادة (35 - فقرتان ثانية وثالثة):
(فقرة ثانية):
ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق والمميزات والقيود، ولا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية كما لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق التعديل به.
(فقرة ثالثة):
وفي جميع الأحوال، لا يجوز إصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الأساسي للشركة بما يتفق والأحكام الواردة بالفقرة الثانية من هذه المادة.
مادة (45 - فقرتان أولى وثانية):
(فقرة أولى):
مع عدم الإخلال بحكم المادة (53) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017، لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطي مقابل الحصص العينية قبل نشر القوائم المالية للشركة عن سنتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا تبدآن من تاريخ تأسيس الشركة، وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد والشروط اللازمة لذلك.
(فقرة ثانية):
وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها بالفقرة الأولى، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقا للقواعد والإجراءات التي ينظمها هذا القانون وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذا له.
مادة (48):
لا يجوز أن تحصل الشركة بأي طريقة على جانب من أسهمها يجاوز (10%) من إجمالي الأسهم المصدرة.
ويجب على الشركة في حالة حصولها على جانب من الأسهم في الحدود المشار إليها بالفقرة الأولى، إخطار الهيئة بذلك في موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل، ويتعين عليها أن تتصرف فيها للغير في مدة لا تجاوز سنة من تاريخ حصولها عليها وإلا وجب عليها إنقاص رأسمالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم، وذلك وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
وإذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأسمالها وفقا للفقرة الثانية، تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأسمال الشركة بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ إنذارها بذلك طبقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
ولا يعد تصرفا للغير قيام الشركة بالتصرف في الأسهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها.
وفي جميع الأحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند توزيعها، وتستنزل من إجمالي أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت في الجمعية العامة، وذلك إلى حين التصرف فيها.
وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات التصرف في الأسهم، وعلاقة الشركة بالشركات التابعة أو المرتبطة بها.
ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم في الأرباح.
مادة (59):
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو الإنابة، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العمومية.
وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الضوابط التي تتبع في الإنابة، سواء كان النائب من المساهمين أو من غيرهم.
مادة (67 - فقرة أولى):
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، ويجوز أن تتضمن الدعوة إلى الاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب القانوني ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
مادة (69):
إذا بلغت خسائر الشركة نصف قيمة حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية للشركة، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حال الشركة أو استمرارها.
مادة (70 - بند ((ج))):
(ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، فإذا تعلق القرار بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها، أو إدماجها، أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
مادة (80):
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من أغلبية أعضائه في حالة خلو منصب الرئيس.
ويجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته في خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس إلى اجتماع تخطر به الهيئة وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية، وفي جميع الأحوال لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه.
وفي غير الأحوال التي توجب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة عقد اجتماع المجلس في المركز الرئيسي للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الإلكتروني، وذلك وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
مادة (85 - فقرة ثالثة):
ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذي والأعضاء والموظفين.
مادة (120):
يدير الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم، ويتم تعيينهم لأول مرة عن طريق المؤسسين، ويعينون ويستبدلون بعد ذلك بقرار من الجمعية العامة، ويجوز أن يكون تعيينهم لأجل معين أو دون تعيين أجل.
وإذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلس مديرين، ويخول المجلس الصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.
ويجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنظر العزل.
وفي جميع الأحوال، يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم.
مادة (126):
يجوز للشركاء الحائزين ربع رأس المال على الأقل دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد للنظر في الموضوعات التي تحددها الدعوة، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا بحضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب أكبر من ذلك.
ويكون لكل شريك الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو أن ينيب عنه شريكا آخر من غير المديرين في حضور الاجتماع والتصويت على القرارات، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
ويكون لكل حصة صوت واحد ولو نص في عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا على قرارات الجمعية بالكتابة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
مادة (128 - فقرة أولى):
تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والقوائم المالية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وتشتمل القوائم المالية للشركة على الأخص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة.
مادة (130 - فقرة أولى):
يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد وشركات التضامن، سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسي في مصر، بالاندماج في شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة، وتعتبر في حكم الشركات المندمجة في تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات.
مادة (137):
تعتبر في حالة تصفية كل شركة بعد حلها أو انتهاء مدتها أو انقضائها لأي سبب غير الاندماج أو التقسيم، وتتم التصفية طبقا لأحكام هذا القانون ونظام الشركة أو عقدها.
مادة (161):
مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارات شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه، وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية، وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ذلك ممكنا.
وفي حالة تعدد من يرجع إليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
ولا يجوز لذوي الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضي ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف ما لم يكن هذا القرار صادرا عن غش أو تدليس، فلا يسقط الحق في رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بمضي خمس عشرة سنة من تاريخ صدور القرار.
مادة (175 - فقرة ثانية):
وينطبق حكم الفقرة الأولى على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد إذا زاد رأسمالها على خمسين ألف جنيه.
المادة 4
تستبدل عبارة ((القوائم المالية)) بعبارة ((حساب الأرباح والخسائر)) وبكلمة ((الميزانية)) أينما وردت في قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه، كما تستبدل كلمة ((الثلاثة)) بكلمة ((الستة)) الواردة بالفقرة الأولى من المادة (61) من القانون المشار إليه.
المادة 5
تضاف إلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه، مواد جديدة وفقرات بأرقام (1 - فقرة ثالثة)، (1 مكررا)، (4 مكررا)، (9 مكررا)، (19 مكررا)، (68 بند د)، (73 فقرة ثانية وثالثة)، (76 مكررا)، (77 مكررا)، (86 فقرة ثالثة)، (98 فقرة ثانية وثالثة)، (100 فقرة أخيرة)، (135 مكررا)، (135 مكررا ((أ)))، (135 مكررا ((ب)))، مادة (135 مكررا ((ج)))، (135 مكررا ((د)))، (154 مكررا)، (156 مكررا)، (157 مكررا)، (160 مكررا)، (164 مكررا)، نصوصها الآتي:
مادة (1 - فقرة ثالثة):
ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيسي الذي تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان مركزها الرئيسي وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيسي المشهر بالسجل التجاري.
مادة (1 مكررا):
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، وقانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة الصادر بالقانون رقم 83 لسنة 2002، وقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 المشار إليها، تتولى الهيئة تقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.
وتلتزم الهيئة بميكنة هذه الخدمات وتوحيد إجراءاتها وفقا لأحكام المادة (50) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017، وتسري إجراءات التأسيس الإلكتروني دون غيرها من الإجراءات الواردة في أي قانون آخر فور تفعيلها.
وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط العمل بنظام التأسيس والخدمات الإلكترونية للشركات والمنشآت الخاضعة لأحكامه.
مادة (4 مكررا):
شركة الشخص الواحد هي شركة يمتلك رأسمالها بالكامل شخص واحد، سواء كان طبيعيا أو اعتباريا وذلك بما لا يتعارض مع أغراضها، ولا يسأل مؤسس الشركة عن التزاماتها إلا في حدود رأس المال المخصص لها.
وتتخذ الشركة اسما خاصا لها يستمد من أغراضها أو من اسم مؤسسها، ويجب أن يتبع اسمها بما يفيد أنها شركة من شركات الشخص الواحد ذات مسئولية محدودة، ويوضع على مركزها الرئيسي وفروعها - إن وجدت - وفي جميع مكاتباتها.
مادة (9 مكررا):
مع عدم الإخلال بحكم المادة (9) من هذا القانون، يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.
ولا يسري هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية أكبر في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
مادة (19 مكررا):
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش أو الإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض.
وعلى الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه، ويجوز لها أن تتظلم منه إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (160 مكررا) من هذا القانون، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويعتبر انقضاء ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار الاعتراض.
وفي حالة رفض التظلم تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
مادة (68 - البند ((د))):
لا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة التعديل اللازم في هذا الخصوص.
مادة (73 - فقرتان ثانية وثالثة):
(فقرة ثانية):
ويجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وذلك بمنح كل مساهم عددا من الأصوات مساويا لعدد الأسهم التي يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التي يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، وذلك دون التقيد بحكم الفقرة الخامسة من المادة (67) من هذا القانون، وذلك على النحو الذي تبينه اللائحة التنفيذية.
(فقرة ثالثة):
ويجوز للشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي استخدام ما تراه من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية، وذلك كله وفقا للشروط والإجراءات التي تنظمها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
مادة (76 مكررا):
مع عدم الإخلال بحكم المادة (10) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 بالنسبة للشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية أو التي طرحت أوراقا مالية لها في اكتتاب عام، أو الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية، يكون للهيئة بناء على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة، متى ثبت لها جدية الطلب، إصدار قرار بوقف ما صدر من الجمعية العامة للشركة من قرارات إضرارا بهم، أو صدرت لصالح فئة معينة من المساهمين، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم وذلك كله بالشروط المحددة في المادة (76) من هذا القانون.
ولا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ صدور تلك القرارات، ولذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال قرارات الجمعية العامة أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ وإخطار الهيئة بنسخة من صحيفة الدعوى، وإلا اعتبر قرار إيقاف التنفيذ كأن لم يكن.
مادة (77 مكررا):
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط هذا التمثيل وحدوده وإجراءاته.
مادة (86 - فقرة ثالثة):
وفي حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من تبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد فورا لتنتخب من يحل محلهم، على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يوما، وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط ذلك وإجراءاته.
مادة (98 - فقرتان ثانية وثالثة):
فقرة ثانية:
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة استغلال أو إفشاء ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب اشتراكهم في إدارتها بما يضر بمركز الشركة المالي وأنشطتها التجارية.
فقرة ثالثة:
ومع عدم الإخلال بمسئولية من يخالف أحكام الفقرتين الأولى والثانية من أعضاء مجلس الإدارة عن التعويض، يجوز لمجلس الإدارة بعد استطلاع رأي الهيئة وموافقة جميع الأعضاء، فيما عدا العضو المخالف، إيقاف عضويته ابتداء من تاريخ ثبوت المخالفة في حقه وحتى تاريخ انعقاد الجمعية العامة التالية، للتصويت على استمرار عضويته.
مادة (100 - فقرة أخيرة):
ومع مراعاة حكم الفقرة الأخيرة من المادة (76) من هذا القانون، يجوز إبطال عقود المعاوضة التي يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها، ويجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود، وطلب رد المكاسب التي حققها المستفيدون.
مادة (135 مكررا):
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.
وفي هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة في هذا القانون ولائحته التنفيذية بالنسبة لتقييم الحصة العينية.
مادة (135 مكررا ((أ))):
يجوز أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عدا شركات الشخص الواحد، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم، وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط تقسيم الشركات وإجراءاته.
مادة (135 مكررا ((ب))):
يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال.
ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء، وأسماءهم، ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن التقسيم والخاضعة لأحكام هذا القانون، وحقوق كل منهم والتزاماتهم، وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم.
مادة (135 مكررا ((ج))):
تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولا قانونيا فيما لها وما عليها، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين.
وتسري الإجراءات المنصوص عليها في المادة (135) من هذا القانون على المساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على قرار التقسيم.
وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات المحافظة على حقوق الدائنين وحاملي السندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة.
مادة (135 مكررا ((د))):
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليا أو جزئيا.
مادة (154 مكررا):
لا تقبل الدعاوى التي يقيمها المساهمون أو الشركاء ضد بعضهم البعض بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء أعمال التصفية، كما لا تقبل الدعاوى التي يقيمها الغير ضد المساهمين أو الشركاء بعد مضي ذات المدة من تاريخ شهر انتهاء التصفية في السجل التجاري.
ولا تقبل الدعاوى التي تقام على المصفي لارتكابه خطأ في أعمال التصفية بعد مضي ثلاث سنوات من تاريخ ارتكابه الخطأ من تاريخ العلم به ما لم يكن هذا الخطأ صادرا عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق في رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بعد مضي خمسة عشر عاما من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.
مادة (156 مكررا):
تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بتسليم الهيئة سنويا صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة ونموذج بيانات، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون وسائل تسليم القوائم المالية للهيئة وقواعد إعداد النموذج المشار إليه وما يتضمنه من بيانات.
مادة (157 مكررا):
يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10%) على الأقل من أسهم الشركة أو حصصها الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعارضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة بالإتاحة ملزما للشركة وواجب التنفيذ.
مادة (160 مكررا):
تنشأ بقرار من الوزير المختص لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة من الهيئة تطبيقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية، وتشكل اللجنة برئاسة أحد نواب رئيس مجلس الدولة وعضوية اثنين من أعضاء مجلس الدولة بدرجة مستشار على الأقل، يختارهم المجلس الخاص للشئون الإدارية بمجلس الدولة، وعضوين آخرين أحدهما من ذوي الخبرة، والآخر من شاغلي وظائف مستوى الإدارة العليا بالهيئة يختارهما الوزير المختص.
وتقدم التظلمات للجنة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطار المتظلم أو عمله بالقرار المتظلم منه، وللجنة الحق في الاتصال بذوي الشأن والجهات الإدارية المعنية وطلب تقديم الإيضاحات والمستندات التي تراها لازمة للبت في التظلم، ولها أن تستعين بمن ترى الاستعانة به من ذوي الخبرة من الجهات الإدارية المختلفة.
وتصدر اللجنة قرارها خلال ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم، ويكون قرارها في هذا الشأن نهائيا وملزما للهيئة.
وتكون للجنة أمانة فنية يصدر بتشكيلها وبنظام عملها قرار من الوزير المختص.
وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات الإخطار والتظلم من القرارات والبت فيها وتنظيم عمل اللجنة ومكان انعقادها.
مادة (164 مكررا):
يجوز للوزير المختص التصالح من المتهم في الجرائم المنصوص عليها في المادة (163) من هذا القانون في أي مرحلة من مراحل الدعوى الجنائية، مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلي قيمة الحد الأدنى للغرامة المقررة وبحسب جسامة المخالفة، ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى الجنائية بالنسبة للجريمة التي تم التصالح في شأنها، وتأمر النيابة العامة بوقف تنفيذ العقوبة إذا حصل التصالح أثناء تنفيذ العقوبة ولو كان ذلك بعد صيرورة الحكم باتا.
المادة 6
يضاف إلى الباب الثاني من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه فصل رابع بعنوان "شركات الشخص الواحد" يضم مواد جديدة نصوصها الآتية:
مادة (129 مكررا):
استثناء من حكم المادة (505) من القانون المدني، يجوز لكل شخص طبيعي، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية.
ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين التي تجيز لبعض الجهات تأسيس شركات بمفردها، يشترط لتأسيس الشركة إذا كان مؤسسها أحد أشخاص القانون العام الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال.
وتشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
وفيما لم يرد بشأنه نص خاص، تطبق على شركات الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة الواردة بهذا القانون.
مادة (129 مكررا ((1))):
تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسي، وفروعها إن وجدت، ومقدار رأسمالها، وقواعد تصفيتها، وأي بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الحد الأدنى لرأسمال شركة الشخص الواحد، ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة.
وتسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.
مادة (129 مكررا ((2))):
يحظر على شركات الشخص الواحد القيام بأي من الأعمال الآتية:
1- تأسيس شركة من شركات الشخص الواحد.
2- الاكتتاب العام، سواء عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها.
3- تقسيم رأسمال الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول.
4- الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول.
5- ممارسة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع، أو استثمار الأموال لحساب الغير.
مادة (129 مكررا ((3))):
يقوم مؤسس شركة الشخص الواحد على جميع شئونها، وله على الأخص الآتي:
1- تعديل عقد تأسيس الشركة.
2- حل الشركة وتصفيتها وفقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.
3- دمج الشركة في شركة أخرى، أو معها، أو تحويلها إلى شركة من طبيعة أخرى.
4- زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه بما لا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
5- تعيين مدير أو أكثر للشركة، وتحديد اختصاصاتهم وصلاحياتهم، واعتماد توقيعاتهم، ويمثل المدير أو من يحدده مؤسس الشركة من بينهم في حالة تعددهم، الشركة أمام القضاء والغير، ويكون المدير أو المديرون مسئولين عن إدارتها أمام المالك.
6- عزل مدير الشركة أو تقييد اختصاصاته.
وفي جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المشار إليها نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
مادة (129 مكررا ((4))):
استثناء من أحكام المادة (4 مكررا) من هذا القانون، يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد عن جميع أمواله في الحالات الآتية:
1- إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقيق الغرض من إنشائها.
2- إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة.
3- إذا أبرم عقودا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.
مادة (129 مكررا ((5))):
يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد، في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص طبيعي أو اعتباري آخر، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجاري، وذلك خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف وفقا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
وفي حالة التصرف في جزء من رأسمال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقا للشكل القانوني الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف، وذلك وفقا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
وفي جميع الأحوال، لا يكون التصرف نافذا في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.
مادة (129 مكررا ((6))):
يلتزم مدير شركة الشخص الواحد ببذل عناية الرجل الحريص في ممارسة اختصاصاته.
ولا يجوز للمدير أن يتولى إدارة شركة أخرى أيا كان نوعها إذا كانت تعمل في النشاط ذاته الذي تزاوله الشركة أو أحد فروعها، كما لا يجوز له أن يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب غيره، أو يمارس لحساب الغير نشاطا من نوع النشاط الذي تزاوله الشركة.
مادة (129 مكررا ((7))):
يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة في الحالة التي يقل عدد المؤسسين أو الشركاء عن الحد الأدنى المقرر قانونا، إذا لم توفق أوضاعها خلال المدة المحددة في المادة (8) من هذا القانون، أن تتحول إلى شركة من شركات الشخص الواحد ما لم تكن تزاول أحد الأنشطة المحظور على شركات الشخص الواحد مزاولتها طبقا للمادة (129 مكررا ((2))) من هذا القانون.
ولا يسري هذا الحكم إذا كان من بقى من الشركاء هو شركة من شركات الشخص الواحد.
مادة (129 مكررا ((8))):
مع عدم الإخلال بحكم البند (2) من المادة (129 مكررا ((4))) من هذا القانون، يجوز لمؤسس شركة الشخص الواحد التعاقد بشخصه مع هذه الشركة طبقا للشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون بشرط ألا يمثل ذلك خلطا بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة وأن يكون التعاقد بالسعر العادل.
ويكون لكل ذي شأن وللهيئة التحقق من سلامة تطبيق ذلك واتخاذ ما يلزم في أحوال المخالفة.
مادة (129 مكررا ((9))):
تحل شركة الشخص الواحد وتنقضي شخصيتها الاعتبارية في الحالات الآتية:
1- خسارة نصف رأسمال الشركة ما لم يقرر مالكها الاستمرار في مزاولة نشاطها.
2- انقضاء الشخص الاعتباري مالك رأسمال الشركة.
3- الحجر على مالك الشركة أو فقده لأهليته.
4- وفاة مالك الشركة، إلا إذا آلت الشركة إلى وارث واحد أو اختار الورثة استمرارها في ذات الشكل القانوني وقاموا بتوفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة.
المادة 7
تلغى من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه، العبارات الآتية:
"ونظام الشركة": الواردة بصدر المادة (63).
"لأسباب جدية": الواردة بالبند (أ) من المادة (70).
"ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك": الواردة بعجز المادة (127).
المادة 8
تلتزم شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة في تاريخ العمل بهذا القانون بتوفيق أوضاعها وفقا لحكم البند (هـ) من الفقرة الأولى من المادة (17) المستبدلة بهذا القانون، خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ العمل به.
المادة 9
ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
يبصم هذا القانون بخاتم الدولة، وينفذ كقانون من قوانينها.
